查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。
吉安卡罗·埃斯波西托,何塞·祖尼加,斯蒂芬·格维顿,哈威·凯特尔,杰瑞德·哈里斯,威廉·赫特,Daniel Auster,哈罗德·佩里诺,迪尔德丽·奥康奈尔,维克多·阿尔果,米歇尔·赫斯特,福里斯特·惠特克,斯托卡特·詹宁,Vincenzo Amelia,Erica Gimpel,艾什莉·贾德,Mary B. Ward,Mel Gorham,Baxter Harris,马利克·约巴,Clarice Taylor
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